中科星图股份有限公司 2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，中科星图股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）就2023年度募集资金存储放置与使用情况作如下专项报告：

  根据本公司2019年3月20日召开的2019年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1131号文《关于同意中科星图股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。本次公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币16.21元，共计募集资金总额人民币891,550,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币90,865,985.17元，本公司实际募集资金净额为人民币800,684,014.83元。上述资金已于2020年7月2日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月2日对公司本次公开发行新股的资金到位情况做了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZG11671号验资报告。

  （1）以前年度销户转出金额93,488.79元为招商银行股份有限公司北京亚运村支行补充流动资金项目账户（账号：）2020年11月26日销户时账户剩余利息，已转入基本户用于补充公司流动资金。

  （2）以前年度结项补充流动资金12,300,935.41元中，4,298,822.43元为北京银行中关村海淀园支行（账号：34969171）空天遥感数据AI实时处理与分析系统项目结项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金；3,674,826.53元为中国银行西安长安区富力城支行（账号：0）基于GEOVIS数字地球的PIM应用项目结项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金；4,327,286.45元为交通银行北京慧忠北里支行（账号：437873）营销服务网络建设项目结项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金。

  （3）本年度结项补充流动资金9,269,332.32元为华夏银行北京新发地支行（账号：11）基于GEOVIS6数字地球项目结项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金。

  根据本公司2021年11月29日召开的2021年第三次临时股东大会会议决议,并经中国证券监督管理委员会许可[2022]976号文《关于同意中科星图股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意本公司向特定对象发行A股股票2,526.08万股，发行价格为每股61.36元，募集资金总额为人民币1,549,999,988.16元，扣除各项发行费用（不含税）人民币17,235,151.64元后，实际募集资金净额为人民币1,532,764,836.52元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募资资金到位情况做了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12233号）。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规、部门规章和业务规则，结合公司真实的情况，制定了《中科星图股份有限公司募集资金管理办法》。

  根据上述文件相关规定，公司就首次公开发行A股股票募集资金于2020年6月29日分别与华夏银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、招商银行股份有限公司北京亚运村支行、中信银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司北京亚运村支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行及保荐人中信建投证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议。

  公司与保荐人及商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

  2020年9月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，赞同公司募投项目“基于GEOVIS数字地球的PIM应用项目”的实施主体变更为全资子公司中科星图空间技术有限公司（原名为“西安中科星图空间数据技术有限公司”），并将该募投项目的实施地点变更为中科星图空间技术有限公司的注册地址。

  为规范公司广泛征集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司、中科星图空间技术有限公司与保荐人中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司西安长安区支行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

  公司就此次向特定对象发行股票募集资金于2022年6月30日分别与徽商银行股份有限公司合肥分行及保荐人中信建投证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议。

  2022年6月30日，公司与本公司全资子公司中科星图数字地球合肥有限公司（项目实施主体）、保荐人中信建投证券股份有限公司、徽商银行自贸区合肥片区支行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

  公司与保荐人及商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  2019年3月4日，公司召开了第一届第五次董事会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资项目及使用计划的议案》。截至2020年7月2日募集资金到位，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为77,525,512.73元，详细情况如下：

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，本企业决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，本公司预先投入自筹资金77,525,512.73元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为77,525,512.73元，详细情况如下：

  上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11691号）。2020年8月14日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，赞同公司使用募集资金77,525,512.73元置换预先投入自筹资金。企业独立董事、监事会、保荐人就该事项发表了同意意见。2020年8月18日，公司完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，本企业决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，本公司预先投入自筹资金65,204,300.00元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为65,204,300.00元。

  上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG12492号）。2022年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，赞同公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。企业独立董事、监事会、保荐人就该事项发表了同意意见。2022年12月5日，公司完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。

  2020年7月16日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司使用额度不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。企业独立董事、监事会、保荐人就该事项发表了同意意见。

  2021年8月2日，公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司使用额度不超过人民币42,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。企业独立董事、监事会、保荐人就该事项发表了同意意见。

  2022年7月25日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司及子公司使用额度不超过人民币110,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品，且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。企业独立董事发表了明确同意的独立意见。

  2023年7月25日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司及子公司使用额度不超过人民币115,000万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品，且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。企业独立董事发表了明确同意的独立意见。

  2023年度，公司利用闲置募集资金累计购买七天通知存款4,500.00万元。截至2023年12月31日，七天通知存款未赎回金额4,500.00万元，大额存单未赎回金额5,000.00万元。

  2020年7月16日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，赞同公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金3,000.00万元用于永久补充流动资金。企业独立董事、监事会、保荐人就该事项发表了同意意见。2020年8月3日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》。2020年12月4日，公司完成3,000.00万元超募资金永久补充流动资金划转。

  2021年12月5日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，赞同公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金3,000.00万元用于永久补充流动资金。企业独立董事、监事会、保荐人发表了明确同意的独立意见。2021年12月21日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》。2021年12月23日，公司完成3,000.00万元超募资金永久补充流动资金划转。

  公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，赞同公司将募集资金投资项目《营销服务网络建设》结项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金。公司《营销服务网络建设》已建设完成，节余募集资金337.52万元及该项目对应利息95.21万元合计432.73万元永久补充流动资金。

  公司于2022年8月，通过《基于GEOVIS数字地球的PIM应用》项目结项报告，将该项目节余利息367.48万元永久性补充流动资金。

  公司于2022年8月，通过《空天遥感数据AI实时处理与分析系统》项目结项报告，将节余募集资金39.66万元及该项目对应利息390.22万元合计429.88万元永久性补充流动资金。

  公司于2023年8月，通过《GEOVIS6数字地球》项目结项报告，将节余利息926.93万元永久性补充流动资金。

  公司已及时、公平、真实、准确、完整地披露了关于募集资金使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  我们认为，贵公司2023年度募集资金存储放置与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司公司2023年度募集资金存储放置与使用情况。

  八、保荐机构对公司年度募集资金存储放置与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐人认为：截至2023年12月31日，公司广泛征集资金存储放置和使用符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息公开披露义务，募集资金使用不存在违反有关规定法律法规的情形。截至2023年12月31日，中信建投证券对中科星图募集资金使用与存放情况无异议。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理信息科技产业园1A-4星图大厦9层多功能会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经过公司2024年4月12日召开的第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月15日在上海证券交易所网站（）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

  公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《2023年年度股东大会会议材料》。

  应回避表决的关联股东名称：中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司、曙光信息产业股份有限公司

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理信息科技产业园1A-4星图大厦8层证券法务部

  股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2024年4月26日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。参会手续文件要求如下：

  （1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

  （2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

  （3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

  （4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

  （5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

  注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

  （四）联系地址：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理信息科技产业园1A-4星图大厦8层证券法务部

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2024年4月12日在星图大厦九层多功能会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长许光銮召集并主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律和法规及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。

  2023年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

  公司总经理本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》的有关法律法规，勤勉尽责地执行董事会、股东大会决议，带领经营团队较好地完成了2023年度各项工作。

  （三）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

  2023年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》《中科星图股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会职能，认真履行职责和义务。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  公司根据有关规定法律法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

  公司2023年年度报告及其摘要根据相关法律和法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务情况和经营成果等事项；年度报告及其摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2023年年度报告》及《中科星图股份有限公司2023年年度报告摘要》。

  公司《2023年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。2023年度，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  （七）审议通过《关于公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》

  公司《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、完整地反映了公司在报告期内承担的社会责任。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

  （八）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况，相关决策程序规范、合法、有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  （九）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

  公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.92元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

  1、独立董事2024年度参考津贴为每人每年100,000元（税前），实际发放金额将综合考虑董事的工作经历、工作任务、工作责任、对公司的贡献等因素由董事会薪酬与考核委员会进行相应调整；

  2、未在公司担任具体工作岗位的非独立董事不在公司领取薪酬和津贴，在公司担任具体工作岗位的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照《中科星图股份有限公司薪酬绩效管理制度》和年初签订的绩效责任书（《中科星图绩效考核表》），并结合公司实际经营情况、绩效考核结果、市场薪酬水平等核定发放；

  3、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

  公司高级管理人员年度实际发放的薪酬总额由固定工资、绩效工资及住房补贴构成，固定工资根据公司职级体系及固浮比核定，按月固定发放；绩效工资根据年度考核结果核定发放；住房补贴根据工作地点以现金形式支付。

  本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中遵照独立执业准则履行职责，客观、公正地完成了公司审计工作。公司拟继续聘请立信事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期1年，自公司股东大会审议通过之日起算。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  公司预计的各项关联交易均为2024年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

  本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

  董事会同意聘任杨宇先生担任公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任副总经理、董事会秘书的公告》。

  公司在任独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司董事会关于独立董事2023年度独立性评估的专项意见》。

  因公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属股票1,005,951股已在

  上海证券交易所上市流通，且公司通过集中竞价的方式累计回购股份1,796,202股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完毕回购股份注销事宜。基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，因此公司对《公司章程》相关条款进行修订。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理有关公司注册资本变更、《公司章程》修订等相应事宜的工商变更登记。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订的公告》。

  公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，旨在提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

  （十八）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

  2023年度，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》等有关法律法规，充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告出具审计报告的会计师事务所，具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力，在2023年度的审计过程中，制定审计方案合理、审计程序科学，勤勉尽责。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

  董事会同意于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书陈伟先生的书面辞职报告，陈伟先生因工作安排作出调整，特向董事会申请辞去董事会秘书职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中科星图股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，陈伟先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，辞任董事会秘书后，陈伟先生将继续担任公司董事、副总经理职务。陈伟先生在担任董事会秘书期间恪尽职守，勤勉尽责，公司及董事会向陈伟先生在任职期间为公司发展所做出的贡献给予充分肯定并表示衷心的感谢！

  为适应公司经营发展需要，保证公司董事会日常运作，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经公司董事长及总经理提名、董事会提名委员会审查，公司于2024年4月12日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司聘任副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任杨宇先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自第二届董事会第三十一次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司提名委员会对杨宇先生担任公司副总经理、董事会秘书的任职资格发表了同意的审查意见。

  杨宇先生已参加上海证券交易所科创板上市公司董事会秘书任前培训并完成测试，取得董事会秘书任职培训证明，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，不存在有关规定法律法规规定的禁止任职情形，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律和法规和规范性文件规定的董事会秘书任职资格，其个人简历详见附件。

  联系地址：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号（产业园1A-4号8层）

  杨宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，硕士研究生学历。2014年至2018年，任职于中信建投证券股份有限公司；2018年至2019年，任职于中青旅控股股份有限公司；2019年至2023年，任职于北京能泰高科环保技术有限公司；2023年6月加入中科星图股份有限公司，现任公司副总经理、董事会秘书。

  截至本公告披露日，杨宇先生未持有公司股份。杨宇先生与公司控制股权的人、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司另外的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查等情形；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不属于失信被执行人。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。